14.11.2025 Верховный суд РФ Определением №305-ЭС25-7382 подтвердил в соответствии со своей правовой позицией, изложенной в п. 21 Обзора судебной практики № 3 (2025) от 08.10.2025 г., необходимость определения стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества, в частности, данных промежуточной бухгалтерской отчетности, в случае когда обязанность ее представления установлена договорами экономического субъекта (ч. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
19.11.2025 Верховный Суда РФ утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, содержащий следующие позиции:
1. Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица в случае, если:
- если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами должника стало невозможным.
- если средства должника в нарушение принципа обособленности имущества использовались на личные нужды контролирующих лиц, и это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.
- если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
2. Кредитор:
- вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (далее по тексту - Иск) до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.
- вправе впоследствии предъявить требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (далее по тексту - Требование), в случае если не предоставил после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения.
- доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами.
3. В случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется причинно-следственная связь между невозможностью полного погашения задолженности такого должника и действиями таких лиц.
4. Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исключается, если у юридического лица обнаружено имущество, заведомо достаточное для удовлетворения требования кредитора и подлежащее распределению в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
5. Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с Требованием.
6. Бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с Иском, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
7. Иски по общему правилу рассматриваются арбитражным судом субъекта Российской Федерации, в котором юридическое лицо имело свое место нахождения до исключения из ЕГРЮЛ.
8. Выполнение единственным участником исключенного из ЕГРЮЛ хозяйственного общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности.
9. Контролирующие лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности, вправе выдвигать такие же возражения, которые могли быть заявлены основным должником, включая возражения об истечении срока исковой давности.
10. На сумму долга, возникшего в результате привлечения к субсидиарной ответственности, начисляются проценты, рассчитываемые по правилам п. 1 ст. 395 ГК РФ, до даты погашения задолженности контролирующим лицом.
11. Номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности.
12. Миноритарный участник хозяйственного общества не признается контролирующим лицом для целей привлечения к субсидиарной ответственности, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица.
13. Наличие непогашенной задолженности у недействующего юридического лица не является основанием для признания в судебном порядке записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной. Условием удовлетворения соответствующего иска является нарушение регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий.
31.10.2025 Верховный суд РФ Определением №302-ЭС25-4810 закрепил позицию по установлению факта истечения срока исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к групповому иску.
Ответчик по групповому иску вправе возразить об истечении исковой давности в отношении требования каждого лица, присоединившегося к такому иску (п. 2 ст.199 ГК РФ). В случае заявления ответчиком возражения об истечении исковой давности суд устанавливает обоснованность этого заявления, исходя из даты, когда присоединяющееся лицо узнало или должно был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст. 200 ГК РФ), и даты присоединения этого лица к групповому иску (ч.6 ст. 225.10 АПК РФ).
23.10.2025 Верховный суд РФ в Определении №306-ЭС25-5519 указал на недопустимость отказа суда в удовлетворении требований бывшего участника общества о предоставлении документов, необходимых для расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли.
Наличие у бывшего участника общества права инициировать отдельный спор о взыскании действительной стоимости доли не может служить поводом для уклонения хозяйственного общества от предоставления информации (документов), касающихся определения действительной стоимости доли, и не должно выступать причиной для отказа в удовлетворении судом соответствующих требований, поскольку именно на основании полученных от общества документов бывший участник получает возможность сделать вывод о правильности расчета действительной стоимости принадлежавшей ему доли и принять решение о целесообразности оспаривания данного расчета в судебном порядке.
Правопорядок не должен поощрять уклонение от осуществления расчетов с вышедшим участником, в том числе, сокрытие обществом информации об активах и обязательствах, на основании которых произведен расчет выплаты, выплату заведомо заниженной стоимости, исчисление которой произведено на основании неактуальных и (или) недостоверных сведений об активах и обязательствах, вынуждая бывшего участника обращаться в суд с отдельным иском о выплате действительной стоимости в условиях неполной информации (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ).
25.09.2025 Конституционный Суд РФ вынес Постановление № 31-П, которым признал абз. 1 п. 5 ст. 32 и п. 3 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствующими Конституции Российской Федерации, так как данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.
Впредь до вступления в силу обусловленных Постановлением изменений в действующее правовое регулирование Конституционный Суд РФ постановил:
- принятые с нарушением прав акционеров - владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, но фактически не исполненные решения акционерных обществ о выплате дивидендов владельцам обыкновенных акций, исполнению не подлежат;
- если после вступления в силу Постановления такое решение будет исполнено вопреки вышеуказанному запрету, права владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, подлежат защите путем взыскания судом с акционерного общества в качестве неосновательного обогащения денежных средств в сумме, равной сумме не выплаченных соответствующим акционерам дивидендов за тот период, за который решение о распределении дивидендов по обыкновенным акциям было принято и фактически исполнено.
В рамках закрепления на законодательном уровне позиции КС РФ Минэкономразвития России разработало проект Федерального закона "О внесении изменения в статью 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" (ID проекта 02/04/11-25/00161924) .
Будьте в курсе последних изменений правового регулирования и судебной практики в сфере корпоративных отношений вместе с АО «СТАТУС»!
Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru
Контакты Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66
Email: nnovgorod@rostatus.ru
Адрес: г. Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.
Реклама. Нижегородский филиал АО «СТАТУС». ИНН 7707179242 огрн 1027700003924 https://rostatus.ru erid: 2SDnjesVRcU