Корпоративные отношения
30.07.2025 Верховным судом РФ опубликован Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утвержден Президиумом ВС РФ 30.07.2025)
Обзор затрагивает вопросы применения норм об ответственности руководителей за убытки, которые они причинили организации, действуя в нарушение требований добросовестности и разумности, в отсутствие должного контроля за ведением бизнеса.
1. Факторы, исключающие ответственность руководителя за убытки (с учётом обстоятельств рассматриваемых дел):
- раскрытие факта заинтересованности в совершении сделки подтверждает действия руководителя в интересах юридического лица, пока истцом не доказано иное.
- расходование средств общества на себя и (или) на иных лиц, если осуществление таких расходов связано с экономическими интересами общества и их защитой.
- изменение обществом собственных планов развития, в том числе в случаях, когда такое изменение связано с назначением нового руководителя, сменой контролирующего участника, изменением экономических условий деятельности юридического лица, если это влечет утрату актуальности результатов работ.
- действия руководителя направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица.
- отсутствие возможности предотвратить возникновение убытков вследствие недостаточности (ограниченности) у юридического лица имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование.
- привлечение хозяйственного общества к публично-правовой ответственности при наличии предпринятых руководителем разумных действий по недопущению (предотвращению) совершения обществом соответствующего нарушения.
- наличие одобрения действий руководителя участниками (акционерами) общества, включая наличие фактического одобрения совершенных им сделок в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества. В данном случае действует запрет на противоречивое поведение, препятствующий покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
- соответствие действий руководителя интересам общества с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков в отсутствие необходимого корпоративного одобрения.
2. Факторы, влекущие привлечение к ответственности руководителя (лица, получившего фактическую возможность управлять текущей деятельностью общества) за убытки (с учётом обстоятельств рассматриваемых дел):
- не раскрытие руководителем информации перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета) о конфликте интересов при совершении сделки.
- нахождение руководителя в условиях конфликта интересов при совершении сделки не только по формальным признакам, но и фактическая аффилированность руководителя и иных участников сделки (в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки и (или) выгодоприобретателя в сделке).
- самостоятельное установление (изменение) размера выплачиваемого руководителю вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета).
- использование руководителем активов хозяйственного общества путем перевода осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, создания иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и т.п. в собственных интересах и (или) в интересах иных лиц.
- неправомерное использование руководителем и участниками хозяйственного общества его активов. Возмещение убытков при этом осуществляется в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами.
- вывод денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от руководителя в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица.
- неисполнение обязательств контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов с учетом масштабов хозяйственной деятельности общества и условий каждой конкретной сделки.
- нарушение требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления (организации системы управления юридическим лицом, включающую выбор и контроль за действиями (бездействием) соответствующих подразделений юридического лица).
- принятие руководителем общества решения о совершении не соответствующей интересам общества сделки, требующей согласия, которое не было получено в связи с заведомой недействительностью (ничтожностью) решения общего собрания.
- сокрытие руководителем информации, имеющей значение для принятия решения; не раскрытие необходимой информации о содержании сделки и рисках ее совершения или представление сведений, которые являлись недостоверными.
- совершение руководителем сделки от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение; даные лица в силу п. 4 ст. 53.1 ГК РФ несут солидарную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, поскольку их действия носят совместный характер.
- наличие у участника общества фактической возможности определять действия общества применительно к совершению конкретных сделок в силу того, что исполнительный орган общества фактически действует в интересах участника по причине зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам.
- наличие фактической возможности у лица осуществлять функции руководителя общества на основании соглашения участников общества об осуществлении действий по управлению обществом, предусматривающего наделение одного из участников или иного лица функциями, связанными с управлением текущей деятельностью юридического лица, или иных обстоятельств, подтверждающих возможность лица давать обязательные для руководителя указания в отсутствие на то формальных полномочий (без составления письменного документа).
31.07.2025 Президентом РФ подписан Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу абзаца тридцать второго части первой статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», который позволит хозяйственным обществам передавать в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа вопрос о создании, вступлении и выходе из ассоциаций, союзов и иных объединений.
01.08.2025 вступил в законную силу Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», который:
(1) исключает запрет на конструкцию, так называемых, «матрешек» (теперь общество может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом),
(2) закрепляет положение о том, что принятие решений единственным акционером общества не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества.
С 1 сентября 2025 года вступает в силу Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающий возможность отмены применения положений Закона Об ООО о преимущественном праве приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО для одного, нескольких или всех участников ООО посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников, а также установление особенностей применения преимущественного права, обусловленных наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием. Законом также предусмотрен порядок исключения из устава ООО положений, связанных с особенностями реализации преимущественного права.
Будьте в курсе последних изменений корпоративного законодательства вместе с АО «СТАТУС»!
Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru
Контакты Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66
Email: nnovgorod@rostatus.ru
Адрес: г. Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.
Реклама. Нижегородский филиал АО «СТАТУС». ИНН 7707179242 огрн 1027700003924 https://rostatus.ru erid: 2SDnjdGGKjt