Регистратор «СТАТУС» представляет анализ новых положений Закона об акционерных обществах
Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в закон об акционерных обществах (далее также закон об АО), вступившими в силу 01.03.2025.
Обязанность акционерных обществ по приведению устава в соответствие с новыми нормами закона об АО не устанавливается.
1. Общие положения об общем собрании акционеров. Терминология
С 01.03.2025 понятие «общее собрание акционеров» используется лишь в качестве обозначения наименования органа акционерного общества , но не формы его деятельности, как ранее.
Положения закона об АО об общем собрании акционеров (далее – собрание) с указанной даты меняются следующим образом :
До 01.03.2025 После 01.03.2025
Общее собрание акционеров Заседание или заочное голосование для принятия решений собранием
Форма собрания:
- очная (в т.ч. с обязательным предварительным направлением бюллетеней),
- заочная Способ принятия решений собранием:
- заседание (в. т.ч. голосование на котором совмещается с заочным голосованием) ;
- заочное голосование Дистанционное участие в собрании – дополнительная опция к заседанию собрания (т.е. к очной форме).
Повестка дня общего собрания акционеров Повестка дня
Решение о созыве собрания Решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения собранием
Порядок подготовки и проведения собрания Порядок подготовки и проведения заседаний или заочного голосования для принятия решений собранием
Список лиц, имеющих право на участие в собрании Список лиц, имеющих право голоса при принятии решений собранием
Участие в собрании Участие в заседании или заочном голосовании
Кворум для проведения собрания Кворум для принятия решений собранием
Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании
Протокол собрания Протокол об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений собранием (сокращенно - протокол собрания)
1 Словосочетание «орган управления» также более не используется, вместо него введен термин «орган общества».
2 Приведены основные определения.
3 Несмотря на введение отдельной нормы, посвященной заседанию, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (ст. 50.1 закона об АО), основные правила проведения собрания в «смешанной форме» не изменились (с некоторыми исключениями, указанными далее).
Следует обратить внимание, что требования закона об АО о способе принятия собранием решений по итогам года (равно, как и иного, в повестку дня которого включены вопросы об избрании СД, РК, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), а также вопросы, предусмотренные п. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО) не изменились: закон об АО (как и ранее) говорит о возможности проведения такого собрания только в «очной форме» - заседание.
Вместе с тем, п.5 ст.47 Закона об АО предусмотрено, что «Устав непубличного общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом и (или) нормативными актами Банка России положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений общим собранием акционеров, в том числе о способе принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование), … при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений собранием, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Данные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества». Аналогичная норма содержится также и в ГК РФ (см., напр., ч. 5 п. 3 ст. 66.3).
С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что ни ГК РФ, ни закон об АО не содержат явно выраженного запрета на изменение уставом положений о способе принятия собранием решений , по единогласному решению всех акционеров в устав могут быть внесены изменения о возможности принятия решений по всем вопросам повестки дня заочным голосованием.
Применительно к внеочередным «собраниям» (за исключением указанных выше), как и прежде, возможны и очная форма (заседание), и заочная (заочное голосование). При этом, заочное голосование априори является внеочередным, что не препятствует указанию в протоколе об итогах голосования, протоколе собрания вида заседания или заочного голосования – внеочередное.
2. Изменение отдельных положений об общем собрании акционеров
После 01.03.2025
Классическими способами уведомления о собрании теперь являются регистрируемые почтовые отправления (ранее – заказными письмами) и вручение под роспись (не претерпело изменений).
Аналогичные изменение внесены в ст. 60 закона об АО применительно к способам направления бюллетеней для голосования (далее – бюллетень (-и) (ст. 52 закона об АО).
В состав сообщения подлежат включению сведения о необходимости предоставления акционерами, зарегистрированными в реестре, информации об изменении своих данных регистратору общества (ч.9 п. 5 ст. 52 закона об АО).
Предложения о выдвижение кандидатов в органы и внесение вопросов в повестку дня «годового собрания» должны поступить в общество не ранее 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата окончания приема таких предложений (п. 1 ст. 53 закона об АО).
К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества (п. 4 ст. 53 закона об АО).
Законом об АО установлены случаи обязательного использования бюллетеней независимо от положения устава (ст. ст. 50.1, 60 закона об АО):
- при проведении заседания публичным АО,
- при проведении заседания непубличным АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более,
- при проведении заседания непубличным АО, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании собрания с заочным голосованием ,
- при проведении заседания с дистанционным участием (с 01.03.2025),
- при заочном голосовании.
- Во всех случаях обязательного использования бюллетеней (за исключением заседания с дистанционным участием) обязательным является его предварительное направление (или вручение под роспись) акционерам за 20 дней до даты заседания или даты окончания приема бюллетеней.
- Направление акционерам бюллетеней осуществляется регистрируемым почтовым отправлением (ранее – заказным письмом) или вручением под роспись, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.
- По общему правилу, заполненный бюллетень направляется на почтовый адрес, указанный в сообщении о проведении заседания или заочного голосования. Уставом общества может быть предусмотрено (в дополнение к направлению на почтовый адрес) заполнение и направление бюллетеней в электронной форме путем:
- направления по указанному в сообщении о проведении заседания или заочного голосования адресу электронной почты и/или направление электронных образов заполненных бюллетеней по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты;
- использование других электронных либо иных технических средств для заполнения и направления бюллетеня.
При этом, правила подписания (заверения) и установления лица, подписавшего (заверившего) бюллетень (п.п. 9-11 ст. 60 закона об АО), вступают в силу с 01.09.2027, в связи с чем до указанной даты (при наличии соответствующих положений в уставе) бюллетень может быть заполнен и направлен посредством соответствующих сервисов (например, ЛКА) или путем направления по e-mail скан-образа заполненного и подписанного бюллетеня.
Если возможность заполнения и направления лицами, участвующими в заседании, бюллетеней в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (за исключением направления по адресу электронной почты) предусматривается, электронная форма бюллетеней должна быть доступна для использования в течение срока, который начинается не позднее чем за 20 дней и заканчивается за два дня до даты проведения заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, а также во время проведения, или в течение не менее 20 дней до даты окончания приема бюллетеней при проведении заочного голосования (ст.ст. 50, 50.1, 52, 54, 60 закона об АО).
При отсутствии обязанности использования бюллетеней возможность их использования может быть предусмотрена уставом и/или решением о проведении заседания.
При этом, устав может предусматривать во время заседания (не совмещенного с заочным голосованием) возможность заполнения и направления лицами, участвующими в заседании, бюллетеней в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств, включая направление по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты, и (или) возможность направления электронных образов заполненных бюллетеней по указанному в сообщении о проведении заседания адресу электронной почты (п.4 с. 60 закона об АО).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются акционеры, заполненные бюллетени которых получены обществом не позднее даты окончания приема заполненных бюллетеней при проведении заочного голосования (ст. 58 закона об АО).
Протокол собрания может быть составлен на бумажном носителе или с помощью электронных либо иных технических средств.
Протокол собрания, в котором указываются результаты заочного голосования, подписывается председателем СД общества (при отсутствии СД в непубличном обществе лицом, занимающим должность ЕИО) и секретарем собрания.
Положение об ином порядке подписания протокола в этом случае может быть предусмотрено уставом по решению, принятому собранием единогласно всеми акционерами.
Протокол, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, подписывается УКЭП соответствующих лиц.
Продолжение обзора в следующей публикации.
Будьте в курсе последних изменений корпоративного законодательства вместе с АО «СТАТУС»!
Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru
Контакты Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66
Email: nnovgorod@rostatus.ru
Адрес: г. Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.
Реклама. Нижегородский филиал АО «СТАТУС». инн 7707179242 огрн 1027700003924 https://rostatus.ru erid: 2SDnjcym7bz