Корпоративные отношения
Проект № 1191448-8 О внесении изменений в статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» принят Государственной думой 27.05.2026 г. в первом чтении.
Во исполнение правовой позиции, выраженной КС РФ в Постановлении от 25.09.2025 N 31-П данным законопроектом предлагается дополнить статью 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» пунктом 6, в соответствии с которым при принятии обществом решения о выплате (объявлении) дивидендов с нарушением требований пунктов 2 и 3 статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных акций, права которых нарушены таким решением, вправе в течение трех месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о принятом решении, потребовать от общества выплаты дивидендов в размере, в котором они причитались бы им в случае принятия обществом решения с соблюдением требований указанных пунктов.
Текст законопроекта № 724347-8 О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части регулирования деятельности органов управления общества) подготовлен ко второму чтению в Государственной думе
Законопроект разработан в целях уточнения обстоятельств, при наличии которых (хотя бы одного из них) член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственных обществ будет считаться выбывшим, а также в целях введения правового регулирования порядка избрания взамен выбывших новых членов данного органа управления, который может, если иное не предусмотрено уставом общества, осуществляться без использования кумулятивного голосования.
Определением ВС РФ от 27.03.2026 N 301-ЭС25-11551 уточнено как оспорить сделку с общими акциями супругов, которую один из них заключил с нарушениями.
ВС РФ отметил, что по общему правилу при разделе совместно нажитого имущества получают право собственности (в т.ч. на акции компаний), а не корпоративные права. Следовательно, споры о нарушении порядка распоряжения общим имуществом рассматривает суд общей юрисдикции.
После этого можно обратиться в арбитражный суд, чтобы приобрести корпоративные права. Речь идет о случаях, когда надо стать участником общества, перераспределить доли в уставном капитале и т.п.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2026 по делу №А40-141568/2025 дело о банкротстве направлено на новое рассмотрение ввиду следующих обстоятельств:
1) правило о минимальном пороговом значении, как разумном ограничении пределов реализации способа защиты на получение от должника причитающегося надлежащего исполнения, будучи обусловленным незначительностью размера требования к должнику, не должно освобождать последнего от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, очевидно указывающих на неплатежеспособность должника, то есть на прекращение исполнения им денежных обязательств, а также на недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.
Приведенное ограничение также не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц, вовлеченных в спорные отношения
2) институт погашения требования кредитора на стадии проверки обоснованности заявления кредитора не может быть использован лицами, вовлеченными в процесс банкротства, со злоупотреблением правом - не в целях прекращения производства по делу о банкротстве и восстановления должника в качестве хозяйствующего субъекта.
3) заслуживают внимания доводы о том, что действия должника, направленные исключительно на частичное погашение задолженности перед кредитором-заявителем так, чтобы сумма оставшейся задолженности не могла превысить порогового значения для введения в отношении должника процедуры банкротства, не являются добросовестными.
4) установлению подлежат обстоятельства наличия либо отсутствия у должника возможности погашения всей суммы задолженности перед кредитором после прекращения производства по делу за счет своего имущества либо иной экономической деятельности.
5) прекращение дела о банкротстве в связи с признанием требования кредитора необоснованным лишает последнего на восстановление своих нарушенных прав в виде привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника за невозможность удовлетворения требований кредитора либо возмещения указанными лицами причиненных кредитору убытков в ввиду непогашения требований кредитора должником.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2026 по делу №А41-84043/2024 дело направлено на новое рассмотрение ввиду следующих обстоятельств:
1) участники корпорации и иные контролирующие могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли данных лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
2) долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.
3) основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
4) при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.
5) если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
6) суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
7) непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.
8) добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объеме, в котором ею обладал цедент на момент уступки.
9) приобретение истцом права требования дебиторской задолженности, установленной вступившем в законную силу судебным актом, влечет возникновение права на предъявление требований о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.
10) отсутствие со стороны истца действий по «предотвращению» исключения из ЕГРЮЛ должника не является обстоятельством, исключающим возможность удовлетворения исковых требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Будьте в курсе последних изменений корпоративного регулирования вместе с АО «СТАТУС»!
Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru
Контакты Нижегородского филиала АО «СТАТУС»
Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66
Email: nnovgorod@rostatus.ru
Адрес: г. Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.
Реклама. Нижегородский филиал АО «СТАТУС». ИНН 7707179242 огрн 1027700003924 https://rostatus.ru erid: 2SDnjemLWmg